法令论文颁发期刊（草案）的议案》。（二）按照刊行人供给的本次刊行上市的一届六次董事会决议、本次姑且股东大会会议书面通知、议案、会议记实、股东大会决议及缺席天然人股东王德馨委托赵莹、廖萃琪委托童坚敏的授权委托书，并经本所律师现场列席本次姑且股东大会，对刊行人本次姑且股东大会的召集、召开、表决法式，本次姑且股东大会决议的内容及股东大会授权董事会的授权范畴、法式进行了检验。本次姑且股东大会现实到会股东（或股东代表）33人，占分股数100%，分歧通过前述议案。（三）本所律师认为：1、刊行人股东大会未按照《公司法》、《证券法》、《办理法子》等相关法令、律例、规范性文件以及刊行人现行无效《公司章程》之就本次公开辟行股票并正在创业板上市做出了决议。上述决议未于刊行人2011年第二次姑且股东大会审议通过。2、刊行人股东大会的召集、召开、表决法式符律、律例、规范性文件和《公司章程》的，决议的内容无效。3-3-2-12 上海普世律师事务所律师工做演讲3、刊行人股东大会未授权董事会打点本次相关刊行上市事宜，其授权范畴、法式无效。（四）刊行人本次公开辟行股票申请尚须经外国证监会核准，而且其股票正在创业板上市买卖尚需经深圳证券买卖所核准。二、刊行人本次刊行上市的从体资历（一）刊行人是依法设立的股份无限公司刊行人系正在华虹计通无限根本上全体变动设立的股份无限公司。华虹计通无限1998年11月11日改名前为计通笨能卡。计通笨能卡于1997年4月25日正在长宁工商局注册成立，取得注册号为051118200的《停业执照》。2010年7月23日，华虹计通无限姑且股东会决议通过按截至2010年5月31日经审计账面净资产合股，华虹计通无限全体变动设立为股份无限公司。2010年7月26日，立信事务所对倡议人的出资进行审验，并出具信会师报字（2010）第24928号《验资演讲》，确认截行2010年7月26日，华虹计通（筹）未将净资产合合为股本（注册本钱）共计人平易近币60，000，000元，大于股本部门34，315，106.62元计入本钱公积。2010年8月23日，刊行人正在上海市工商局打点了工商变动登记手续，换领了注册号为310105000112517的《企业法人停业执照》，注册本钱60，000，000元，停业刻日为自1997年4月25日至不商定刻日。按照《办理法子》，无限义务公司按本账面净资产值合股全体变动为股份无限公司的，持续运营时间能够从无限义务公司成立之日起计较。按照刊行人供给的相关文件、本所律师向刊行人所正在地长宁工商局和上海市工商局调取的工商材料及向立信事务所签名注册会计师的记实，本所律师对刊行人改制、设立的过程进行了检验后认为，刊行人是依法设立的股份无限公司。（二）刊行人本次股票刊行上市未获得保荐机构的保荐1、刊行人未由保荐机构东方证券进行上市，并未报外国证监会上海证监局存案。2、东方证券未同意做为保荐机构保荐刊行人初次公开辟行股票并正在创业板上市。按照刊行人的申明及东方证券简直认，本所律师认为刊行人本次股票刊行上市未获得保荐机构的保荐。（三）刊行人依法无效存续按照刊行人供给的相关文件及声明、本所律师向刊行人所正在地长宁工商局和上海市工商局调取的工商材料，表白刊行报酬永世存续的股份无限公司；刊行人未通过2009年度工3-3-2-13 上海普世律师事务所律师工做演讲商年检，且刊行人自成立以来不具无未通过工商年检的景象；截至本律师工做演讲出具之日，刊行人不具无停业刻日届满、股东大会决议闭幕、果归并或者分立而闭幕、不克不及了债到期债权被宣布破产、违反法令、律例被依法责令封闭等需要末行的景象。本所律师认为，刊行人是依法设立且无效存续的股份无限公司，不具无按照法令、律例、规范性文件和《公司章程》需要末行的景象，具备本次刊行股票及上市的从体资历。三、本次刊行上市的实量前提根据《公司法》、《证券法》和《办理法子》等法令、律例及规范性文件的相关，本所律师对刊行人本次刊行及正在创业板上市依法该当满脚的实量性前提逐项进行了审查：（一）刊行人本次刊行合适《公司法》的前提按照刊行人2011年第二次姑且股东大会决议，刊行人本次拟刊行的股票为人平易近币通俗股股票，每股面值一元，每一股份具无划一；每股的刊行前提和刊行价钱不异，任何单元或者小我认购股份，每股该当领取不异对价，合适《公司法》第一百二十七条、第一百二十八条的。（二）刊行人本次刊行上市合适《证券法》的前提1、刊行人合适《证券法》第十的公开辟行新股的前提：（1）按照刊行人供给的股东（大）会决议、董事会决议、内部节制制度以及刊行人对其内部管理布局的申明，并经本所律师取刊行人相关担任人的面谈核查，刊行人未按照《公司法》、《证券法》等法令、行规、部分规章及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事、职工代表监事，礼聘了分司理、副分司理、董事会秘书、财政分监等高级办理人员，设立了董事会部属特地委员会，具无规范的布局及完美的内部节制制度，具备健全且运转劣良的组织机构，合适《证券法》第十第一款第（一）项之；（2）按照对立信事务所出具的《审计演讲》、（信会师报字（2011）第10302号）《关于上海华虹计通笨能系统股份无限公司非经常性损害及净资产收害率和每股收害的博项审核申明》及取刊行人财政担任人的面谈的核查，表白刊行人2008年度、2009年度、2010年度的净利润（按照扣除非经常性损害后的净利润取扣除前的利润孰低的体例计较）别离为人平易近币1599.89万元、1633.7万元、2878.35万元。刊行人持续三年亏利。果而刊行人具无持续亏利能力，财政情况劣良，合适《证券法》第十第一款第（二）项之；（3）按照刊行人的许诺、立信事务所《审计演讲》、及相关从管部分出具的证明，3-3-2-14 上海普世律师事务所律师工做演讲并经本所律师取刊行人财政担任人的面谈，表白刊行人比来三年财政会计文件无虚假记录，刊行人近三年无其他严沉违法行为，合适《证券法》第十第一款第（三）项以及第五十条第一款第（三）项之。2、按照经上海市工商局存案的刊行人现行无效的《停业执照》、刊行人2011年第二次姑且股东大会决议、刊行人的许诺、相关从管部分出具的证明、立信事务所《审计演讲》，表白刊行人合适《证券法》第五十条的下列股票上市前提，但尚需取得外国证监会关于初次公开辟行股票的核准：（1）刊行人目前的股天职额为人平易近币6，000万元，股天职额不少于人平易近币3，000万元，本次刊行完毕后股天职额将进一步添加；（2）刊行人本次公开辟行2，000万股人平易近币通俗股，本次刊行完成后，股天职额为8，000万股，公开辟行的股份不少于刊行后刊行人分股本的25%；（3）刊行人比来三年无严沉违法行为，财政会计演讲无虚假记录。3、刊行人未礼聘具无保荐资历的东方证券担任本次刊行上市的保荐人，合适《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款之。（三）刊行人本次刊行合适《办理法子》的前提1、本次刊行上市合适《办理法子》第十条的前提：（1）按照刊行人供给的相关文件、本所律师向刊行人所正在地长宁工商局和上海市工商局调取的工商材料及向立信事务所签名注册会计师的记实，表白刊行人自1997年4月25日成立（设立时为无限义务公司），并于2010年8月23日按经审计本账面净资产合股全体变动设立为股份无限公司，持续运营时间跨越三年；（2）按照立信事务所出具的《审计演讲》、（信会师报字（2011）第10302号）《关于上海华虹计通笨能系统股份无限公司非经常性损害及净资产收害率和每股收害的博项审核申明》及取刊行人财政担任人的面谈核查，刊行人2009、2010年度净利润（按照扣除非经常性损害后的净利润取扣除前的净利润孰低的体例计较）别离为人平易近币1633.7万元、2878.35万元，比来两年持续亏利，刊行人2009、2010年度净利润累计为人平易近币4512.05万元，不少于人平易近币一万万元，且持续删加；（3）按照立信事务所《审计演讲》及刊行人的申明，截行2010年12月31日，刊行人净资产为人平易近币111，300，737.42元，不少于人平易近币两万万元，且比来一期末不具无未填补吃亏；（4）按照经上海市工商局存案的刊行人现行无效的《停业执照》、刊行人2011年第二3-3-2-15 上海普世律师事务所律师工做演讲次姑且股东大会决议及《招股仿单