2006年8月，国家六部委又联合发布了10号文(《外国投资者并购境内企业》)，10号文境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续，并了关联方并购的详细条款。10号文第11条：“境内公司、企业或自然人以其在境外设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批；同时，当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。”VIE模式是否属于第11条所说的“其他方式”规避审批要求？目前，国家各部委及法律界对此尚无明确，VIE结构在海外上市仍然得到继续使用。
二、VIE结构在实践当中面临的法律风险
1、VIE结构的在境内的性仍然处于模糊状态，影响境外公司或已上市公司的稳定性。
境外资本通过VIE结构往往投资国家性、性行业，众多在境外上市的互联网、传媒等创新性公司大都采用VIE结构。我国商务部、证监会等对VIE没有明确的，默许VIE的存在。法规中并没有VIE的法律概念和相关司释。境外公司通过VIE达到合并境内运营公司报表的财务目的，但境外公司和运营公司不存在股权控制关系。VIE在境内的适用本身不排除涉嫌规避我国对外资性、性行业的准入性法律。
2、境外资本采用VIE结构投资的项目，在投资方和创始人发生分歧或争议时，投资基金的权益更容易遭受侵害，法律救济尴尬。
2009年左右，在“全民PE”热潮下境内外众多基金(或投资公司)投资大量项目公司，同时，大量的基金被设立和用于股权投资。2012年后，经济发展逐步下滑，资本市场持续低迷，PE基金将面临较大的退出和回报压力，同样，项目公司及创始人的业绩压力也将逐步增加。在部分项目公司业绩下滑后，创始人及项目公司和PE基金之间的利益冲突、经营管理权分歧将可能逐渐增多，相关投资争议案例也会不时发生。在VIE结构下，创始人一般担任境外公司授权代表、WFOE董事长兼法人和运营公司董事长兼法人，且企业重大资产、行业经营牌照和知识产权等一般由运营公司实际控制管理。由于运营公司只是受WFOE的协议控制，而WFOE又在创始人的实际控制下。一旦投资方和创始人团队对公司战略发展、资金使用或经营管理等发生分歧或矛盾，创始人和投资方矛盾，则投资基金很容易对境内公司的实际参与管理权。不少VIE争议案例中，投资方在运营公司中委派的董事或CFO经常遭到创始人团队或面临难以行使职权的尴尬地位。创始人如果进一步终止或不履行VIE协议，则投资基金在境外公司的股权将变得一文不值。创始人效法支付宝事件终止VIE协议，而投资基金通过法院或仲裁委机构申请执行VIE协议，由于VIE本身系外资涉嫌规避外资监管法规，和仲裁机构将如何认定VIE协议的性和可执行性？